韩国正在讨论的加密资产股权新规，可能给一家金融公司收购交易所运营方的计划带来监管上的难题。国会立法调研处发现，提案里交易所大股东持股上限，和现有法律对子公司持股的要求有可能撞车。两套规则一边要求最低持股比例，一边限制大股东最高持股。下面小编梳理了韩国加密股权新规可能影响Naver Financial收购Dunamu的最新情况。

韩国拟议的加密资产股权监管新规，可能给Naver Financial收购Upbit运营方Dunamu的计划带来治理层面矛盾——若Naver Financial后续被认定为控股公司。

韩联社9月15日报道，韩国国会立法调研处分析了虚拟资产交易所大股东持股上限提案，与《公平交易法》现行子公司持股要求之间的潜在冲突。

调研机构表示，两套法规可能形成这样的局面：一条法规设定最低持股比例，另一条却限制大股东最高持股比例。但调研处强调，不能认定二者在所有场景下都会自动冲突，因为两项法规的立法目的与约束对象并不相同。同日发布的研究摘要指出，如果NaverFinancial后续落入韩国控股公司监管框架，该矛盾就会凸显。

Upbit收购案面临两套不同股权门槛

根据韩国《公平交易法》，控股公司一般要求持有非上市子公司至少50%股份、上市公司至少30%股份。韩国公平交易委员会称，该最低持股要求是为维持控股公司架构透明。

而如果国会议员通过加密交易所大股东持股上限法案，数字资产监管规则则是反向约束。国会立法调研处引用的讨论方案：原则上限20%，满足特定条件最高可至34%。以上数字目前只是提案，尚未正式立法。

韩国金融委员会明确表示，大股东持股上限尚未敲定。8月26日，针对“20%限制已经落地”的相关报道，监管机构表态：“虚拟资产交易所大股东持股上限尚未最终确定。”

国会立法调研处称：若一家企业同时适用控股公司规则，需要持有非上市交易所子公司50%以上股份，而数字资产法案又设置更低持股上限，两项要求将难以同时满足。调研机构形容该情形“看似存在规则冲突”，但并未判定现行法律本身存在矛盾。

Naver Financial目前还不属于控股公司

这份分析并不代表Naver Financial当下违反任何法规。国会立法调研处表示，Naver Financial目前并未被归类为控股公司，因此报告提及的《公平交易法》子公司持股要求暂时不适用于本次Dunamu收购架构。

韩国公平交易委员会规定，认定为控股公司一般要求总资产不少于5000亿韩元，子公司股权合计价值占公司总资产50%以上。满足法定条件的企业，必须向委员会申报身份变更。

调研机构称，如果本次收购完成后，Naver Financial企业架构发生变化，达到控股公司认定标准，这个矛盾才会变成现实问题。届时立法者或企业需要协调《公平交易法》最低持股要求，以及未来数字资产法案可能出台的交易所持股上限。

调研机构呼吁立法者在敲定股权限制条款时，综合考量用户保护、市场公平、公司治理、投资激励以及与现有法律的适配性，并未建议取消或阻止Naver与Dunamu这笔交易。

Naver Financial仍计划收购Dunamu100%股权

本次交易整体采用换股方案，交易完成后Dunamu将成为Naver Financial全资子公司。Naver原始企业合并公告显示，两家企业2025年11月批准该方案，战略目标是将Naver的AI、支付电商业务与Dunamu数字资产基础设施整合。

当前换股比例维持不变：每1股Dunamu股份可换取2.5422618股Nave rFinancial新股。7月监管披露文件依旧写明，Naver Financial计划通过本次交易收购Dunamu全部100%股权。

根据Naver此前交易演示方案，Dunamu股东将获得新发行的NaverFinancial股票，置换全部Dunamu流通股权。Naver自身在Naver Financial的直接持股比例会下降；交易完成后，凭借Dunamu董事长宋治亨、副董事长金亨年委托的投票权，Naver预计掌握46.5%投票权。

受多轮监管审查影响，合并时间表已经两次调整。7月6日披露文件将股东大会从8月18日推迟至11月19日，换股交割从9月30日延后至12月31日。文件提示时间表仍存在变动可能。

crypto.news此前报道过第二次延期：交易仍需要反垄断审批、针对NaverFinancial大股东架构的监管许可，以及Dunamu股权相关的申报事项。文件警示，审批延期可能再次推迟交易，甚至导致收购终止。

《数字资产基本法》是最大不确定变量

韩国正在《数字资产基本法》框架下讨论全新股权规则，这是该国加密行业第二阶段监管法案。议员与监管机构探讨是否设置交易所大股东持股上限，避免股权过度集中。

这场讨论直接影响Upbit，因为交易完成后Dunamu依旧是持牌交易所运营主体。Naver的交易架构是Naver Financial全资持有Dunamu，但未来新法可能限制交易所大股东的控制权。

Naver与Dunamu已经承认，这部尚未落地的法案有可能改变本次交易。更新后的监管披露文件写明，未来数字资产法案条款可能影响换股交易的进程乃至最终结果。

监管机构还从其他维度审查这笔交易。韩国金融监督院发现Dunamu披露文件中关于未来重组计划、投资信息部分存在问题，要求其更正。

企业随后在7月再度推迟交易。crypto.news报道，目前交割日定为12月31日，股东大会安排在11月19日。

股权监管讨论不止局限于Upbit。相关行业动态：OKX Ventures同意收购Coinone19.6%股权，未来资产今年完成对Korbit的控股收购。在议员持续讨论交易所股权监管规则的背景下，多笔同类交易正在推进。

对于Naver收购Dunamu项目，下一个重要企业节点是11月19日股东大会。7月披露文件安排异议股东股份评估期为11月19日至12月9日，相关款项预计12月16日支付，随后在12月31日完成换股交割。