代表两百多家数字金融企业的数字商会，正式就SEC转让代理规则草案提交建议，聚焦代币化证券的链上登记难题。商会不认可规则里对档案独占控制的硬性要求，主张控制权应落在法律与治理层面，而非必须掌控公链节点。方案还包含链上链下混合记账、多转让代理协同等模式，反对给代理方增设交易前置审查义务。下面小编简单梳理了数字商会向SEC提出监管诉求的核心要点。

数字商会正式向美国证券交易委员会（SEC）提出诉求，希望在适用于过户代理人的联邦监管框架下，为代币化证券的管理提供更大的技术灵活空间。这份意见函由该商会携手美富律师事务所（Morrison&Foerster LLP）的法律顾问起草，并于11月3日提交给监管机构。

”1/SEC正朝着过户代理人规则现代化迈出重要一步，细则至关重要。昨日，我们就@SECGov拟定的过户代理人规则提交了意见函，以下是我们的相关建议..."

——数字商会（@DigitalChamber），2026年11月4日

本次发声，是针对SEC在9月发布的编号34-106246监管提案作出的回应。该提案围绕证券持有人总档案（MSF）的留存规范、电子记录的运营托管要求制定指引。该行业协会在提交材料中表示，现行规则框架存在偏向传统数据库模式、不利于去中心化网络的倾向。

数字商会代表数字金融与科技领域超过250家企业。其文件列出八项具体建议，旨在消除机构采用分布式账本技术时遇到的运营瓶颈。

其中一项核心诉求围绕总档案的“独占控制权”定义展开。SEC提案要求过户代理人持有并独占控制相关记录。数字商会在文件中提出，这项要求应当从法定权限与数据治理流程层面解读，而非以对公链验证节点基础设施的实际持有、直接管控作为标准。该组织称，这一澄清可以让过户代理人使用公链或许可型公网，而不必自行管理底层共识机制。

提议混合存证模式与多过户代理人机制

该协会同时提出混合记账系统具备可行性：钱包地址、代币余额与交易记录存储在区块链上，敏感个人信息、税务数据则存放于链下关联服务器。协会分析认为，这套方案可以避免仅因使用分布式账本，就必须重复维护一套链下备份记录。

SEC提案规定，单只发行标的的总档案仅能由一家注册过户代理人保管。对此，数字商会敦促委员会允许多代理人协同模式。协会提出，发行项目可采用主代理人+联席过户代理人架构，由一方负责传统账簿的头寸统筹，另一方管理代币化部分资产。意见函还请求，当同一发行产品的不同份额部署在多条区块链上时，认可地位对等的多代理人方案。

该行业组织强烈反对新增拟议规则17Ad-31(b)。该条款要求，除非过户代理人有“合理依据”判定交易符合《1933年证券法》第5条，否则不得处理未注册交易。

意见函引用行业数据称，过户代理人无法追溯每一笔历史交易的完整背景。商会警示，若赋予其这类交易审核把关义务，会造成流程延误、抬升运营成本，自动化链上结算受到的冲击尤为明显。作为替代方案，商会建议采用“实际知情”责任标准：只有在代理人明确、直接知晓交易违法的前提下，才需要中止交易。

意见函最后提议，将强制填写实体邮寄地址的要求替换为经过核验的电子联系方式，并修订TA-2表格，消除规则中偏向中心化传统私有数据库的监管倾斜。

这场讨论的背景是，SEC已于2026年9月批准一份为期五年的豁免令，允许在公链上交易代币化股票。过户代理人规则的公众意见征询期仍在进行，委员会正在审阅各方提交观点，后续将对最终规则进行投票。